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作為全球規(guī)模最大的主權(quán)財(cái)富基金，挪威政府養(yǎng)老基金（GPFG）的管理機(jī)構(gòu)挪威銀行投資管理公司（NBIM），近期向中國證監(jiān)會提交了一份關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂征求意見稿）》的詳細(xì)建議函。這封于8月22日公開的信函，系統(tǒng)闡述了NBIM對該準(zhǔn)則修訂的多項(xiàng)意見，展現(xiàn)出國際長期資本對中國資本市場治理水平提升的深切關(guān)注。

中國證監(jiān)會于今年7月啟動了對《上市公司治理準(zhǔn)則》的修訂工作，并向公眾開放為期一個月的意見征詢。NBIM在信中表明，截至2024年底，該基金在中國股市的投資總額達(dá)407億美元，覆蓋651家上市公司。作為長期投資者，NBIM強(qiáng)調(diào)其投資回報(bào)與中國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)性、市場治理效率密切相關(guān)，因此高度重視此次準(zhǔn)則修訂。

NBIM對征求意見稿中關(guān)于加強(qiáng)中小股東保護(hù)、完善公司治理的多項(xiàng)條款表示支持，并圍繞治理架構(gòu)、股東權(quán)利及高管薪酬等核心議題提出了共21項(xiàng)具體建議。這些建議融合了NBIM作為全球投資者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，也兼顧了中國資本市場的實(shí)際狀況與發(fā)展階段。

在總則部分，NBIM特別強(qiáng)調(diào)應(yīng)引入國際通行的“遵守或解釋”機(jī)制（Comply or Explain），以提高上市公司在治理實(shí)踐中的靈活性及透明度。該機(jī)制要求企業(yè)若未遵守某一治理?xiàng)l款，須向市場公開解釋原因，使投資者能夠在知情的情況下開展溝通與評估。

在股東權(quán)利保護(hù)方面，NBIM呼吁進(jìn)一步強(qiáng)化少數(shù)股東的權(quán)益，包括確立優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、完善累積投票制度，以及建議對董事選舉實(shí)行候選人個體計(jì)票與披露，避免“捆綁投票”導(dǎo)致股東意愿無法真實(shí)體現(xiàn)。此外，NBIM還建議提升股東大會的可參與性，例如增強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)投票功能，便利國際投資者行使權(quán)利。

就董事會構(gòu)成與職能，NBIM提出了多項(xiàng)改進(jìn)意見，包括明確董事的任職數(shù)量上限、強(qiáng)制披露董事出席會議情況，以及增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性——建議獨(dú)立董事占董事會比例不低于三分之一，且應(yīng)具備一定的行業(yè)專業(yè)知識。NBIM還指出，應(yīng)推動性別多元化，建議任一性別占比低于30%的董事會設(shè)立多樣性目標(biāo)并定期披露進(jìn)展。

NBIM強(qiáng)調(diào)，董事長與首席執(zhí)行官職責(zé)應(yīng)予以分離，以有效制衡管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)，避免潛在利益沖突。在薪酬激勵方面，建議將高管薪酬與長期業(yè)績緊密掛鉤，推行股票形式的遞延支付，鎖定期建議不少于五年，以促進(jìn)其與股東利益的一致性。

在關(guān)聯(lián)交易管控方面，NBIM呼吁實(shí)施更嚴(yán)格的審查與披露機(jī)制，重大關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)獨(dú)立董事批準(zhǔn)，部分復(fù)雜交易還應(yīng)引入少數(shù)股東表決機(jī)制，以確保程序的公正與透明。此外，審計(jì)委員會與薪酬委員會應(yīng)完全由獨(dú)立董事組成，并排除任何管理層成員的參與。

最后，NBIM支持將環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任與公司治理（ESG）納入信息披露要求，并建議上市公司制定明確的人力資本管理戰(zhàn)略，定期發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。這些舉措不僅符合全球投資者對企業(yè)非財(cái)務(wù)績效的期待，也有助于提升中國資本市場的國際吸引力與公信力。

NBIM表示，愿意繼續(xù)與中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)及市場參與者保持溝通，共同推動上市公司治理水平的不斷提升，為中國資本市場的穩(wěn)健與繁榮作出貢獻(xiàn)。

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